Nel contesto del diritto societario italiano, i termini amministratore e amministratore delegato vengono spesso usati in modo intercambiabile, ma si riferiscono a ruoli distinti con diverse funzioni e responsabilità. Questa distinzione è fondamentale per comprendere il funzionamento di una società e per garantire una gestione efficace e conforme alla normativa vigente.
1. Chi è l’Amministratore di una Società?
L’amministratore è il soggetto incaricato della gestione della società e può essere una persona fisica o, in alcuni casi, una persona giuridica. In base alla forma societaria, l’amministratore può essere unico o far parte di un consiglio di amministrazione (CdA).
Nomina e revoca
L’amministratore viene nominato:
- Nelle S.r.l.: dall’assemblea dei soci, salvo diversa previsione nello statuto.
- Nelle S.p.A.: dall’assemblea degli azionisti, salvo nei casi di nomina riservata ad altri organi (ad esempio, in caso di società con partecipazione pubblica).
La revoca dell’amministratore può avvenire in qualsiasi momento, salvo il diritto al risarcimento del danno in caso di revoca senza giusta causa (art. 2383 c.c. per le S.p.A. e art. 2475 c.c. per le S.r.l.).
Poteri e responsabilità
L’amministratore è responsabile della gestione della società e deve agire nell’interesse della stessa e dei soci. Le sue principali responsabilità includono:
- Eseguire le delibere dell’assemblea.
- Rappresentare la società nei confronti dei terzi e in giudizio (art. 2475 c.c. per le S.r.l. e art. 2384 c.c. per le S.p.A.).
- Gestire gli affari sociali e predisporre il bilancio.
- Adempiere agli obblighi fiscali e contributivi.
- Evitare conflitti di interesse e operazioni dannose per la società (art. 2391 c.c.).
L’amministratore può essere unico o far parte di un consiglio di amministrazione, nel quale le decisioni vengono prese collegialmente.
2. Chi è l’Amministratore Delegato (CEO) e Quali Sono le Sue Funzioni?
L’amministratore delegato (AD) è un amministratore che riceve una delega di poteri dal consiglio di amministrazione. Questo significa che non è una figura distinta dagli amministratori, ma un soggetto che opera con maggiori poteri operativi e gestionali.
Nomina e revoca
L’amministratore delegato viene nominato dal consiglio di amministrazione, che può assegnargli poteri di gestione ordinaria e straordinaria. La revoca avviene per decisione dello stesso CdA o dell’assemblea dei soci, se prevista dallo statuto.
Poteri e responsabilità
L’amministratore delegato è responsabile della gestione operativa della società e ha il potere di prendere decisioni strategiche nell’ambito della delega ricevuta. I suoi poteri possono includere:
- Gestione quotidiana dell’impresa.
- Firma di contratti e accordi commerciali.
- Assunzione di personale e decisioni strategiche interne.
- Rapporto con investitori e stakeholder.
- Supervisione delle attività finanziarie e operative.
L’AD è vincolato al rispetto della delega concessa dal CdA e risponde delle sue azioni sia verso la società sia verso i soci e i terzi.
3. Differenza tra Amministratore e Amministratore Delegato
1. Nomina e Ruolo
- Amministratore: può essere unico o far parte del consiglio di amministrazione.
- Amministratore Delegato: è un amministratore che riceve una delega specifica dal CdA.
2. Poteri
- Amministratore: ha poteri di gestione generale della società, salvo diverse disposizioni statutarie.
- Amministratore Delegato: ha poteri più ampi o più ristretti in base alla delega concessa dal CdA.
3. Responsabilità
- Amministratore: risponde dell’intera gestione della società.
- Amministratore Delegato: risponde solo per le decisioni prese nell’ambito della delega ricevuta.
4. Revoca
- Amministratore: può essere revocato dall’assemblea dei soci o dal CdA (nelle S.p.A.).
- Amministratore Delegato: può essere revocato dal CdA che lo ha nominato.
4. Normativa di Riferimento
Le principali norme del Codice Civile che regolano questi ruoli sono:
- Art. 2380-bis c.c. – Struttura dell’amministrazione nelle S.p.A.
- Art. 2381 c.c. – Delega di poteri agli amministratori delegati nelle S.p.A.
- Art. 2384 c.c. – Poteri di rappresentanza degli amministratori.
- Art. 2475 c.c. – Amministrazione delle S.r.l.
5. Conclusione
In sintesi, la differenza tra amministratore e amministratore delegato risiede principalmente nella gestione operativa e nei poteri delegati. L’amministratore può essere unico o parte di un CdA, mentre l’amministratore delegato è un membro del CdA con funzioni specifiche assegnate tramite delega.
Questa distinzione è fondamentale per garantire una gestione aziendale efficace e per evitare responsabilità in caso di decisioni prese al di fuori delle proprie competenze. Per questo motivo, è importante che i soci e gli amministratori conoscano a fondo le normative vigenti e le disposizioni statutarie della società.
